تعديلات قانون الشركات في الإمارات 2026: ما الجديد وماذا تفعل

ما الذي تغيّر في قانون الشركات الإماراتي؟ الجواب المختصر

أعاد المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 صياغة أجزاء من قانون الشركات التجارية في الإمارات لأول مرة منذ 2021. فأصبح بإمكان الشركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي إصدار فئات مختلفة من الحصص، وإدراج حق الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع في عقد التأسيس، ونقل قيدها إلى إمارة أخرى أو بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة دون إغلاق الشركة. ونُشر المرسوم في الجريدة الرسمية في 14 أكتوبر 2025، وتعدّه معظم مكاتب المحاماة نافذاً اعتباراً من 15 أكتوبر 2025.

لا يُلزم أي من هذه التعديلات الشركات القائمة باتخاذ إجراء في موعد محدد، فهي خيارات وليست التزامات. لكن ثلاث فئات من الملاك ينبغي أن تنظر فيها الآن: من يجمع تمويلاً أو يُدخل شريكاً جديداً، ومن يملك شركة في منطقة حرة ويريد البيع في البر الرئيسي، ومن لا يذكر عقد تأسيس شركته شيئاً عما يحدث عند خروج شريك أو وفاته.

هذه المقالة معلومات عامة، وليست استشارة قانونية. ويعتمد عدد من أحكام المرسوم على قرارات من مجلس الوزراء لا يزال إصدارها جارياً، فتحقق من الوضع الحالي لدى وزارة الاقتصاد أو جهة الترخيص التابع لها أو محامٍ مؤهل قبل أن تتخذ أي خطوة. تم التحقق في 9 نوفمبر 2026.

قانون الشركات التجارية في الإمارات 2026: التعديلات في لمحة

يعدّل المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وهو القانون الذي يحكم شركات البر الرئيسي في كل الإمارات. وقد صدر في 1 أكتوبر 2025. ويؤرخ مكتب واحد، هو كلايد آند كو، سريانه من 15 نوفمبر 2025 بدلاً من 15 أكتوبر، فإذا كان التاريخ مهماً لصفقة ما فارجع إلى نص الجريدة الرسمية.

فئات الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: حقوق مختلفة للمستثمرين

قبل التعديل كانت كل حصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي تحمل الحقوق نفسها. فالمؤسس الذي قدّم الفكرة والمستثمر الذي دفع مليوني درهم يحملان حصصاً متطابقة، وأي اختلاف بينهما كان يُكتب في اتفاق جانبي لا تراه جهة الترخيص.

أما الآن فيمكن للشركة تقسيم حصصها إلى فئات، مثل الفئة (أ) والفئة (ب)، بحقوق مختلفة في:

• التصويت. يحتفظ المؤسسون بالسيطرة بينما يملك المستثمر حصة اقتصادية أكبر.
• الأرباح. تُصرف لفئة قبل غيرها، أو بنسبة ثابتة.
• التصفية. تسترد فئة أموالها أولاً عند بيع الشركة أو تصفيتها.
• الاسترداد. يجوز للشركة إعادة شراء فئة بشروط متفق عليها.

ويشترط لذلك أمران: أن تُذكر الفئات وحقوقها في عقد التأسيس، وأن تُقيد في السجل التجاري. والفئة الواردة في اتفاق المساهمين وحده لا يُعتد بها.

ماذا يعني ذلك لك: إذا كنت تخطط لجمع تمويل، فبإمكان شركتك ذات المسؤولية المحدودة الآن أن تحمل الهيكل الذي يتوقعه المستثمرون، دون نقلها أولاً إلى سوق أبوظبي العالمي أو مركز دبي المالي العالمي. وهذا يوفر الوقت والرسوم.

حق الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع في عقد التأسيس

يحدد هذان البندان ما يحدث عند بيع الشركة.

• حق الإلزام بالبيع (Drag along) يتيح للأغلبية إلزام الأقلية بالبيع بالشروط نفسها، فلا يستطيع شريك صغير تعطيل الصفقة.
• حق المشاركة في البيع (Tag along) يتيح للأقلية الانضمام إلى البيع بالشروط نفسها، فلا تستطيع الأغلبية البيع وحدها وترك الآخرين خلفها.

كان هذان الحقان يُكتبان في اتفاقيات المساهمين، ويصعب التمسك بها في مواجهة سجل الشركة. ويسمح التعديل الآن للشركات ذات المسؤولية المحدودة بإدراجهما في عقد التأسيس، وللشركات المساهمة الخاصة بإدراجهما في النظام الأساسي.

ويبقى قيد واحد: حق الأولوية في الشراء المقرر للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يزال سارياً، فيجب أن تُصاغ البنود بما يتوافق معه. وبند الإلزام بالبيع الذي يتجاهل حق الأولوية قد يسقط في اللحظة التي تحتاج إليه فيها.

نقل قيد الشركة في الإمارات: انقل شركتك دون إغلاقها

هذا هو التعديل الذي يسألنا عنه أصحاب الأعمال أكثر من غيره. فالمادة 15 مكرراً الجديدة تسمح للشركة بنقل قيدها من جهة ترخيص إلى أخرى مع الاحتفاظ بشخصيتها القانونية نفسها. أما في القواعد السابقة فكان النقل يعني إغلاق الشركة وفتح شركة جديدة، بحسابات بنكية جديدة وتأشيرات جديدة وعقود جديدة.

مسارات النقل التي يسمح بها القانون

• من إمارة إلى أخرى، مثل النقل من البر الرئيسي في الشارقة إلى البر الرئيسي في دبي.
• من منطقة حرة إلى البر الرئيسي، وهو المسار الذي تريده معظم الشركات، لأن شركة المنطقة الحرة لا تستطيع التعامل مباشرة في سوق الدولة.
• من البر الرئيسي إلى منطقة حرة.
• من منطقة حرة إلى منطقة حرة أخرى.

ما يتطلبه النقل

1. قرار من الشركاء بالموافقة على النقل، وتحتاج الشركة المساهمة إلى قرار خاص من جمعيتها العمومية.
2. موافقة الجهة التي تغادرها والجهة التي تنتقل إليها.
3. ملف نظيف: لا قيود مانعة على الرخصة ولا مخالفات غير مسوّاة.
4. نشاط تستطيع الجهة الجديدة ترخيصه.

تابع وضع القواعد التنفيذية. القانون يسمح بالنقل، لكن الإجراءات التفصيلية تعتمد على قرارات من مجلس الوزراء تصدر بالتنسيق مع كل جهة ترخيص. وحتى منتصف 2026 أفاد المختصون بوجود قواعد لبعض المسارات دون غيرها، ويتبع مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي أنظمتهما الخاصة. اسأل الجهتين قبل أن تبني خطتك على موعد محدد.

وتوقع أيضاً أن يعيد البنك إجراءات اعرف عميلك. فالشركة هي نفسها، لكن بيانات قيدها تغيرت.

تقديم رأس المال بأصول بدلاً من النقد

يمكن للمؤسسين تقديم معدات أو عقارات أو ملكية فكرية أو أي أصل آخر حصةً في رأس المال بدلاً من النقد. ويشدد التعديل قاعدة واحدة: يجب أن يقيّم الأصلَ مقيّمٌ معتمد أو أكثر، وإلا كانت الحصة العينية باطلة.

ويهم هذا أكثر ما يهم عندما يُدخل المؤسس نشاطاً قائماً أو برنامجاً أو أسطول مركبات في شركة جديدة. اطلب التقييم قبل توقيع عقد التأسيس، لا بعده.

تعديلات أخرى: الشركات غير الربحية والطرح الخاص ووفاة الشريك

• الشركات غير الربحية. يسمح القانون لأول مرة بشركات يُوجَّه فائضها إلى غرضها المحدد بدلاً من توزيعه على المساهمين. وتعتمد التفاصيل على قرارات من مجلس الوزراء لم تصدر بعد، فهذا المسار غير متاح عملياً حتى الآن.
• الطرح الخاص. يجوز للشركة المساهمة الخاصة الآن جمع رأس المال بالطرح الخاص وفق شروط هيئة الأوراق المالية والسلع، ويبقى الطرح العام مقصوراً على الشركات المساهمة العامة.
• عند وفاة الشريك. يجوز للشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة أن تحدد في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي آلية شراء حصص الشريك المتوفى، بقيمة متفق عليها أو تحددها المحكمة. وفي الشركات العائلية قد يمنع ذلك الجمود مع الورثة.

هل ينطبق قانون الشركات الجديد على شركات المناطق الحرة؟

في الغالب ليس بشكل مباشر. فشركة المنطقة الحرة تتبع أنظمة منطقتها الحرة أولاً، ويُطبق قانون الشركات التجارية فيما لم تنص عليه تلك الأنظمة. ولهذا كانت IFZA وميدان وراكز وغيرها من المناطق الحرة تتيح بعض هذه الأدوات قبل البر الرئيسي.

ومع ذلك يصل التعديل إلى شركات المناطق الحرة من طريقين: نقل القيد يفتح مساراً قانونياً إلى البر الرئيسي، وفي دبي يتيح تصريح مزاولة النشاط في البر الرئيسي لشركات المناطق الحرة، الذي أُطلق في 8 أكتوبر 2025، العمل في البر الرئيسي دون نقل الشركة. وإذا كنت تختار بين الأمرين، فاقرأ أولاً البر الرئيسي أم المنطقة الحرة في الإمارات.

تغييرات تنظيمية أخرى تخص الشركات في الإمارات في 2026

قانون الشركات واحد من عدة تغييرات تصل إلى الشركات في الوقت نفسه. وهذه هي التغييرات المرتبطة بمواعيد.

وإنشاء فئة حصص جديدة أو نقل القيد يغيّر سجل الملكية أيضاً، فيجب أن يتبعه سجل المستفيد الحقيقي. خطط للأمرين معاً.

ماذا تفعل الآن: قائمة مهام لأصحاب الشركات في الإمارات

1. اقرأ عقد تأسيس شركتك. هل يذكر ما يحدث عندما يريد شريك الخروج أو البيع أو عند وفاته؟ إن لم يذكر، فالقانون الجديد يتيح لك معالجة ذلك في المستند الذي تقيده الجهة فعلاً.
2. تخطط لجمع تمويل خلال 12 شهراً؟ قرر ما إذا كان المستثمرون سيحتاجون فئة حصص مستقلة، وعدّل عقد التأسيس قبل ورقة الشروط لا أثناء التفاوض عليها.
3. شركة في منطقة حرة ولها عملاء في البر الرئيسي؟ قارن بين ثلاثة خيارات: تصريح البر الرئيسي في دبي، أو نقل القيد، أو شركة مستقلة في البر الرئيسي. واحسب تكلفة كل منها.
4. تقدم أصولاً بدلاً من النقد؟ احجز مقيّماً معتمداً أولاً.
5. تغيّر الملكية؟ حدّث سجل المستفيد الحقيقي في الخطوة نفسها.

أسست إنتيتيز أكثر من 500 شركة في الإمارات، وتدعم كل شركة لمدة 12 شهراً بعد إصدار رخصتها. ويتولى فريق صياغة عقد التأسيس والنظام الأساسي لدينا فئات الحصص وبنود الخروج، ويتولى فريقا تأسيس الشركات في البر الرئيسي وتأسيس الشركات في المناطق الحرة النقل بين الاثنين.

معلومات عامة، وليست استشارة قانونية. التعديلات أعلاه مصدرها المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 المعدِّل للمرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، كما لخصتها مكاتب جيبسون دن، والتميمي ومشاركوه، وكلايد آند كو، وكليري غوتليب، ونورتون روز فولبرايت. وتعتمد عدة أحكام على قرارات من مجلس الوزراء لا يزال إصدارها جارياً. تم التحقق في 9 نوفمبر 2026.